грабительский консолидации сказали нет!

Полтора землекопа

Изменения и дополнения в федеральный Закон "Об акционерных обществах" вступят в силу с 1 января 2002-го, правда, Сибнефть уже успела закончить консолидацию акций своих "дочек" С Нового года все эмитенты и участники рынка ценных бумаг начнут играть по более жестким правилам, а инвесторы должны, по идее, перестать беспокоиться и начать вкладывать в акции предприятий свои кровные деньги. Тем не менее жизнь не стоит на месте. Как отмечают аналитики фондового рынка, новая редакция закона - промежуточная ступень, а федеральный орган по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) уже подготовил к закону новый пакет поправок, судьба которого будет, видимо, не менее драматичной.

Сама по себе консолидация акций - явление в мировой практике обычное. Проблема в том, что процедура консолидации в старой редакции российского Закона "Об акционерных обществах" не прописана достаточно четко. В статье 74 законодатели предусмотрели лишь механизм обязательного выкупа по рыночной стоимости дробных акций, которые могут появиться в результате консолидации, но не предусмотрели варианта, при котором владелец дробной акции хочет остаться акционером этого общества. Это и был тот камешек, который вызвал камнепад. Сотни тысяч акционеров по всей стране разом лишились своей собственности.

Принятия новой редакции закона все ожидали гораздо раньше - в самом начале 2001 года ходили упорные слухи о том, что это событие произойдет со дня на день. Увы, эта "небольшая" годовая задержка дала возможность многим акционерным компаниям, в том числе и Сибнефти, избавиться от большого количества мелких акционеров.

Закон обратной силы не имеет, а те компании, которые успели зарегистрировать и разместить ценные бумаги новой эмиссии в форме консолидации, пока действовала старая редакция закона, проскочили, увы, благополучно. В частности, три крупные дочки Сибнефти - Ноябрьскнефтегаз, Омскнефтепродукт и Омский НПЗ - успели избавиться от балласта. Поневоле задаешься вопросом: а не в этом ли причина столь длительного принятия поправок к закону? Ведь, кроме Сибнефти, похожую грабительскую консолидацию провели и другие не менее влиятельные фигуранты.

В новой редакции статьи 74 вообще исключено всякое упоминание о выкупе дробных акций, а статья 25 дополнена новым пунктом, где впервые вводится развернутое понятие дробной акции, которая может появиться не только в результате консолидации, но и в том случае, когда приобретение акционерами целого числа акций невозможно в силу ряда причин. Дробные акции будут обращаться наравне с целыми акциями соответствующей категории (типа) и приравниваются к ним в правах. Соответственно, их можно купить, продать, передать по наследству, а владелец такой дробной акции будет обладать всеми правами, но в том объеме, который соответствует его доле в целой акции. К примеру, будет иметь сотую часть одного голоса при голосовании на общем собрании акционеров. При этом голоса таких акционеров должны будут суммироваться. Закон допускает суммирование дробных акций одной категории (типа) и при покупке. Таким образом, владелец дробной акции может собрать со временем недостающую часть и стать владельцем целой акции, если, конечно, сил хватит, как в случае с "дочками" Сибнефти.

Вообще, поправки в Закон "Об акционерных обществах", которые скоро вступят в силу, коснутся всех и, как считают омские специалисты по корпоративному праву, сделают закон достаточно "продвинутым". В новой редакции разработчики значительно расширили права инвесторов, детализировали и прояснили ряд вопросов, которые на практике создавали массу конфликтных ситуаций.

Пусть никто не уйдет обиженным

Конкретизированы и расширены права акционеров открытого общества при увеличении уставного капитала общества путем допэмиссии. В старой редакции закона предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение этих ценных бумаг, но лишь в том случае, если такое право записано в уставе общества. Причем общее собрание большинством голосов могло лишить всех акционеров преимущественного права сроком на год. В новой редакции закона акционеры в любом случае будут иметь преимущественное право на приобретение дополнительных акций, размещаемых посредством открытой подписки. В случае, когда акции размещаются по закрытой подписке, преимущественное право на приобретение дополнительных акций сохраняется за теми акционерами, которые голосовали против такой формы размещения.

К примеру, раньше в законе содержалось положение о том, что акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобрести акции, которые продают другие акционеры этого общества. Однако каким образом покупатели будут их делить между собой - поровну или по справедливости - в законе не разъяснялось, что, соответственно, сразу предполагало возможность конфликта между акционерами. Теперь законодатели исправили свою оплошность и добавили строку, где пояснили: распределение выкупаемых акций между акционерами должно производиться пропорционально количеству акций, которые имеются у каждого из них. Причем с точностью до любого знака после запятой, поскольку в обращении, как уже говорилось выше, появятся дробные акции.

Дополнены почти все статьи закона, а 32 статьи из 94 подверглись существенной переработке и изложены в новой редакции. К примеру, изменения внесены в понятие крупной сделки. В старой редакции к таковым относились все сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов, а также сделки, связанные с размещением акций, составляющих более 25% ранее размещенных обществом акций. В новой редакции закона понятие крупной сделки конкретизируется: "в том числе заем, кредит, поручительство и залог". В то же время отменен второй вид сделок, связанных с размещением акций.

Мы писали, мы писали - наши пальчики устали

Конкретизированы положения закона, изложенные в таких важных статьях, как "Увеличение основного капитала общества", "Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества", "Общее собрание акционеров", "Предложения в повестку дня", "Внеочередное общее собрание акционеров" и многих других.

Законодатели в этот раз предусмотрели вариант, когда крупная сделка одновременно может оказаться сделкой, в которой имеется заинтересованность, а они регламентируются иными положениями закона. Крупная сделка, совершенная с нарушениями требований закона, теперь может быть признана недействительной по иску акционера или общества.

В общем в новой редакции наложили заплаты на часть законодательных прорех, которые доводили порой до ступора как юристов, так и судей. Вот, вроде, бы простой вопрос об избрании совета директоров. Избирается он на год, как гласил закон. А если за этот год по каким-то причинам очередное общее собрание не проводилось, как быть со старым составом совета директоров? Может ли совет директоров решать вопросы, входящие в его компетенцию? В новой редакции закона ответ, наконец, дан. Совет директоров теперь будет избираться на срок до следующего общего собрания акционеров. А если общее собрание не проведут в положенные сроки, то совет директоров прекратит все свои полномочия, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания.

Мелочь, но приятно

Кстати, все учредительные документы акционерных обществ нужно привести в соответствие с новой редакцией федерального закона до 1 июля 2002 года.

Вроде бы, мелочь, но приятная для многих, кто сталкивался с вопросами регистрации изменений в уставе.

Мария Остащенко, главный дизайнер города.

Ольга Пешкова главный бухгалтер филиала ОАО "Транскредитбанк".

Бюджет прошел как по маслу.

Рейтинг недели.

Прошел Сибирский промышленно-инвновационный форум "Промтехэкспо".

Главная Перевозки

0.0084

© h8records.ru. Администрация сайта: 8(495)795-01-39 гудок 160121.
Копирование материалов разрешено при условии ссылки на сайт h8records.ru.